Prosta Spółka Akcyjna - nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej

Od 1 lipca 2021 r. w polskim prawie przewidziana jest nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej, tj. prosta spółka akcyjna (PSA). PSA jest mniej sformalizowaną formą funkcjonującej w polskim porządku prawnym spółki akcyjnej i zawiera wiele elementów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale również posiada większe możliwości pozyskiwania dodatkowego kapitału na rozwój swojej działalności. Jakie są jej wady i zalety oraz kto powinien wziąć pod uwagę tę formę przy wyborze najoptymalniejszej dla siebie formy prowadzenia działalności gospodarczej?

Zalety prostej spółki akcyjnej

W pierwszej kolejności należy zacząć od najistotniejszych zalet prostej spółki akcyjnej, którymi są:

Brak konieczności posiadania znacznego kapitału. Kapitał akcyjny musi wynosić zaledwie 1,00 zł. W przypadku dotychczas funkcjonującej spółki akcyjnej konieczne jest zebranie aż 100.000,00 zł, co dla wielu stanowi barierę nie do pokonania.
Kapitał akcyjny może zostać pokryty zarówno poprzez wniesienie wkładów pieniężnych, jak i wkładów niepieniężnych. Wśród tych drugich wyróżnić należy przede wszystkim świadczenie pracy lub usług.
Kapitał akcyjny PSA nie będzie ujawniany w umowie spółki, w związku z czym jego zmiana nie będzie wiązała się z koniecznością zmiany tej umowy.
Istnienie tzw. akcji właścicielskich, które chronią założycieli spółki przed zmniejszeniem minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki.
Prosta spółka akcyjna podobnie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać założona na prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości portalu S24. Wystarczy wypełnić zamieszczony na ww. portalu wzorzec umowy, a następnie podpisać go kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym.
Obrót akcjami odbywa się jedynie drogą elektroniczną. Akcje będą miały całkowicie zdematerializowany charakter, w związku z czym handel takowymi akcjami nie wiążę się z koniecznością fizycznego wydania dokumentu akcji spółki. Ich stan będzie odzwierciedlony w rejestrze akcjonariuszy, który będzie prowadzony w formie cyfrowej przez domy maklerskie lub notariuszy.
Możliwość podejmowania uchwał za pomocą środków komunikacji elektronicznej, a więc w szczególności za pomocą poczty elektronicznej, czy też środków komunikowania się na odległość.
Możliwość wyboru różnych form zarządzania prostą spółką akcyjną. W PSA istnieje możliwość powołania zarządu i rady nadzorczej, a więc organów, które doskonale znane są z pozostałych spółek kapitałowych, a także samej rady dyrektorów, która łączy w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej.
Możliwość rozwiązania spółki bez przeprowadzenia postepowania likwidacyjnego, tj. poprzez przejęcie całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza, z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli spółki i pozostałych akcjonariuszy.

Wady prostej spółki akcyjnej

Wad prostej spółki akcyjnej jest zdecydowanie mniej niż zalet, niemniej nie mogą zostać one niezauważone przy wyborze najodpowiedniejszej dla siebie formy prowadzenia działalności gospodarczej:

Niska bariera wejścia, możliwość skumulowania kompetencji organów w ramach Rady Dyrektorów, możliwość zakończenia działalności spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, poza tym, że stanowią niewątpliwie zalety rozwiązań przyjętych w nowej spółce kapitałowej, to mogą stanowić znaczne ryzyko po stronie inwestorów i wierzycieli spółki.
Obecnie prosta spółka akcyjna jest podmiotem, który nie może skorzystać z tzw. estońskiego CITu, a więc narzędzia podatkowego, które promuje inwestycje i minimalizuje formalności przy rozliczeniu podatku dochodowego. Estoński CIT pozwala wstrzymać opodatkowanie dochodów spółki do momentu wypłaty dywidendy wspólnikom.

Dla kogo może to być atrakcyjna forma prowadzenia działalności?

W uzasadnieniu do projekt ustawy przygotowanego przez Ministerstwo Rozwoju wskazano, że kształtując przepisy dotyczące PSA wzięto pod uwagę, że coraz ważniejszym elementem współczesnej gospodarski stają się przedsięwzięcia oparte o nowoczesne technologie. Ministerstwo Rozwoju zwróciło uwagę, że polskie społeczeństwo (w szczególności ludzie młodzi) nie posiadają znacznego kapitału, posiadają jednak wiedzę oraz doświadczenie, które nie podlegają łatwej wycenie rynkowej na wczesnych etapach działalności.

Biorąc pod uwagę ww. uzasadnienie można wyciągnąć prosty wniosek, że prosta spółka akcyjna skierowana jest do innowacyjnych przedsięwzięć, dla których dotychczasowe formy prowadzenia działalności gospodarczej nie były wystarczająco optymalne. Wydaje się, że prosta spółka akcyjna pomoże początkującym startup-om, których co prawda założyciele nie posiadają znacznego kapitału, jednak ich zaangażowanie, wiedza oraz doświadczenie będzie mogło zostać docenione przez polskich i zagranicznych inwestorów. Istotną zaletą prostej spółki akcyjnej jest również to, że młodzi przedsiębiorcy korzystając między innymi z uprzywilejowania akcji założycielskich będą mogli zachować odpowiednią kontrolę nad swoją spółką.

Podsumowanie

Prosta spółka akcyjna charakteryzuje się znacznie mniejszym stopniem sformalizowania. Istotne jest to przede wszystkim dla jej założycieli, jednak zwrócić uwagę należy, że może powodować pewne ryzyko po stronie inwestorów, którzy będą obawiać się o to, czy ich środki zostaną w prawidłowy sposób wykorzystane. Forma ta ponadto wydaje się o tyle atrakcyjna, że do jej założenia nie potrzeba znacznej ilości kapitału. a jednocześnie posiada instytucje, które umożliwiają łatwe jego pozyskanie. Prosta spółka akcyjna nadąża również za rozwojem technologii, co przejawia się między innymi w funkcjonowaniu rejestru akcjonariuszy, czy możliwości odbywania walnych zgromadzeń za pomocą środków komunikacji elektronicznej.

Takie uformowanie nowej formy działalności sprawia, że forma ta jest korzystna i atrakcyjna przede wszystkim dla ludzi młodych, które zazwyczaj zaczynają swoją przygodę na rynku.